Office Depot Svenska AB är ett kontorsvaruföretag som bedriver försäljning via både butiker och internet. Under åren 2014 och 2015 genomförde Office Depot en upphandling av transporttjänster. Inom ramen för upphandlingen tecknades avtal med bland annat Malmö Lastbilcentral AB (Malmö LBC).
Office Depot har, genom avtal den 30 mars 2015 anlitat Malmö LBC för att hämta, transportera och leverera varor till Office Depots kunder. Transportavtalet gällde inledningsvis till och med den 30 mars 2016 men har förlängts med ett år i taget. Parterna är överens om att Malmö LBC har fullgjort sina skyldigheter enligt transportavtalet.
Office Depot är sedan 2017 riskkapitalägt. Under åren 2017 och 2018 genomfördes en översyn av Office Depots tranportstruktur och under år 2018 instruerades Office Depot att teckna ett nytt rikstäckande transportavtal. I början på juni 2018 sade Office Depot muntligen upp transportavtalet. Avtalet hade en löptid till den 30 mars 2019. Office Depot bekräftade senare skriftligen den muntliga uppsägningen. Office Depot slutade anlita Malmö LBC för transporter från och med den 11 juni 2018, samtliga transporter flyttades då över till Postnord.
Malmö LB yrkade att tingsrätten skulle förpliktiga Office Depot att utge ett kapitalbelopp om 1 207 933 kronor jämte ränta.
Grunden var att genom transportavtalet träffade Malmö LBC och Office Depot ett avtal innebärande att Malmö LBC, som exklusiv transportör, skulle sköta Office Depots hela behov av transporter av varor till och från kunder samt till Office Depots egna butiker inom ett visst geografiskt område.
Office Depot har i stället anlitat en annan transportör för att sköta transporterna. Office Depots agerande står i strid med transportavtalet och berättigar Malmö LBC till ersättning för den skada som har uppstått på grund av avtalsbrottet.
Stockholms tingsrätt konstaterade först att parternas påståenden om branschpraxis har begränsad betydelse. Malmö LBC hade vidare anfört att lojalitetsprincipen skulle beaktas.
Rätten noterade att det saknas klart stöd för någon av parternas tolkning av transportavtalet. I och för sig är det, enligt tingsrätten, besvärande för Malmö LBC att det saknas ett uttryckligt exklusivitetsåtagande och en angivelse av ett geografiskt område i transportavtalet. Transportavtalets systematik avseende främst rätten att säga upp avtalet stöder dock Malmö LBC:s tolkning. Detsamma gäller det faktum att det framstår som rimligt att parterna i ett avtal med sex månaders uppsägningstid faktiskt har avsett att – i praktiken – ha en uppsägningstid och därmed inte avsett att uppsägningstiden ska kunna kringgås genom ett omedelbart upphörande av beställarens transporter. Den offert som Malmö LBC tillsände Office Depot inför avtalsingåendet ger ytterligare stöd för denna tolkning.
Det bör också beaktas att det måste ha stått klart för Office Depot att Malmö LBC räknade med att vara den transportör som skulle tillgodose Office Depots transportbehov inom avtalsområdet. Det har funnits skäl för Office Depot att verka för ett klargörande avseende Transportavtalets eventuella exklusivitet. Mot ovan bakgrund fann tingsrätten sammantaget att transportavtalet ska tolkas som att Malmö LBC, som exklusiv transportör, skulle sköta Office Depots hela behov av transporter av varor till och från kunder samt till Office Depots egna butiker inom avtalsområdet.
Kontorsvaruföretaget dömdes att betala 830 438 kronor i skadestånd.
Båda parterna överklagade till hovrätten. Svea hovrätt konstaterar att i transportavtalet anges varken uttryckligen att Malmö LBC är exklusiv transportör eller vilket geografiskt område transportavtalet avser att reglera vare sig genom bruk av de uttrycken eller motsvarande uttryck. I stället anges uttryckligen att Office Depot inte har något åtagande att uppdra åt Malmö LBC att utföra någon viss mängd transporter per år. Frånvaron av ett uttryckligt avtalsvillkor om ensamrätt för Malmö LBC och förekomsten av integrationsklausulen talar mot att en ensamrätt gällt mellan parterna.
Malmö LBC har särskilt pekat på några av avtalets villkor och menat att villkorens systematik och ändamål talar för att transportavtalet inneburit exklusivitet.
En reglering av avtals- och uppsägningstid återfinns i transportavtalets punkt 14.1 punkt 1.4 i bilaga l till avtalet anges att det saknas så kallat volymåtagande. Malmö LBC har menat att villkoren lästa tillsammans utan exklusivitetsvillkor innebär en orimlig och oförnuftig reglering eftersom det skulle medföra att Office Depot utan iakttagande av avtals- och uppsägningstid kunde sluta att anlita Malmö LBC utan påföljd.
Hovrätten konstaterar att villkorens placering i avtalet inte ger någon ledning för tolkningen av om ett exklusivitetsvillkor förelegat. Förekomsten av punkten 1.4 i bilaga l och dess lydelse talar närmast för att avtalets syfte verkligen varit att Malmö LBC skulle erbjuda flexibilitet och därmed också stå risken för att transporterna plötsligt upphörde helt.
Även om företrädare för Malmö LBC uttryckt att det vore orimligt att transporterna upphörde från en dag till en annan och att de beräknade volymer som skulle följa med exklusivitet legat till grund för beräkning av priserna har Malmö LBC inte med den utredning som presenterats klarlagt att ändamålet med nu behandlade avtalsvillkor varit att Malmö LBC skulle vara exklusiv transportör.
Parternas tidigare avtalsförhållanden talar inte heller för att tolka in exklusivitet i transportavtalet.
Det som Malmö LBC lagt fram om branschpraxis innebär inte att Malmö LBC har visat att det finns en existerande branschpraxis som talar för att transportavtalet ska anses ha inneburit ensamrätt för Malmö LBC.
Malmö LBC har menat att transportavtalet definierat ett geografiskt område inom vilket Malmö LBC varit exklusiv transportör för Office Depot. Hovrätten anser dock inte att bolaget visat att transportavtalet definierat ett geografiskt område.
Hovrätten avslutar med att gällande lojalitetsplikten konstatera att Malmö LBC inte visat att bolaget under avtalsförhandlingarna eller under avtalstiden klargjorde sin uppfattning om exklusivitet eller att Malmö LBC:s uppfattning därom på något annat sätt stått klar för Office Depot. Malmö LBC har alltså inte kunnat bevisa att Office Depot har insett, eller måste ha insett, att Malmö LBC uppfattade att Transportavtalet gav bolaget ensamrätt att utföra transporter. Office Depot har därmed inte haft någon plikt att klargöra att bolaget haft en annan uppfattning om avtalets innebörd i detta avseende än Malmö LBC.
Något annat förhållande som inneburit illojal avtalstillämpning från Office Depots sida och som kan inverka på fastställandet av Transportavtalets innehåll har inte visats föreligga. Det som Malmö LBC påstått om bristande lojalitet kan följaktligen inte leda till en sådan utfyllnad av avtalet som Malmö LBC gjort gällande. (Jfr.NJA 2018 s. 171 och NJA 2021 s. 943).
Sammantaget kan inte transportavtalet anses ha gett Malmö LBC ensamrätt att utföra sådana transporter som avtalet omfattar. Malmö LBC:s talan ska därför ogillas. Tingsrättens dom ska ändras i enlighet med det sagda.