Klarna Bank AB har tillstånd att driva bankrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Klarna erbjuder bland annat en kassalösning till e-handlare som innebär att konsumenter kan välja när och hur de vill betala för handlarnas varor och tjänster. Genom de betalningsmetoder som Klarna erbjuder kan konsumenterna antingen betala direkt, genom faktura eller genom avbetalning. År 2023 var Klarnas omsättning närmare 20 miljarder kronor.
I april 2022 inledde Finansinspektionen en undersökning mot Klarna för att granska hur Klarna har följt vissa centrala bestämmelser i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Den rörde framför allt den allmänna riskbedömningen samt rutiner och riktlinjer för kundkännedomsåtgärder för de kunder som använder produkten faktura.
Verksamhetsutövaren ska göra en så kallad allmän riskbedömning för att bedöma hur de produkter och tjänster som verksamhetsutövaren tillhandahåller kan utnyttjas för penningtvätt och finansiering av terrorism, samt hur stor risken är för att det sker (2 kap. 1 § första stycket penningtvättslagen).
Finansinspektionen konstaterar att Klarna i den allmänna riskbedömningen beskriver produkternas och tjänsternas egenskaper samt riskerna för att dessa kan utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism. Enligt Finansinspektionen saknas det däremot helt bedömningar av på vilket sätt produkternas och tjänsternas egenskaper gör dem sårbara, det vill säga hur produkterna och tjänsterna kan utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism.
Det anges till exempel att ny teknologi och nya betalningsmetoder kan vara förknippade med högre risk och i anslutning till detta framgår det att i princip alla Klarnas produkter och tjänster bygger på att det inte sker någon fysisk kontakt med kunderna. Det saknas dock specifika bedömningar av hur bristen på fysisk kontakt med kunden påverkar risken för att Klarnas produkter och tjänster utnyttjas för penningtvätt.
Finansinspektionen bedömer därför att Klarna inte har bedömt hur produkterna och tjänsterna kan utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism på det sätt som ska ske enligt 2 kap. 1 § penningtvättslagen.
Gällande riskbedömningen av distributionskanaler konstateras att Klarna har tre huvudsakliga kundtyper: konsumenter, handlare och B2B-kunder. Klarna har en särskild handlartyp som kallas ”merchant of record”, vilket är betaltjänstleverantörer som i sin tur har en stock av andra handlare om erbjuds teknisk integration av Klarnas betalningsmetoder på sina webbplatser. Klarna ingår avtal med mor-handlarna, som då blir bankens avtalsmässiga motparter, och vidtar kundkännedomsåtgärder när det gäller dessa. Dessa handlare ansvarar i sin tur för att vidta kundkännedomsåtgärder för sina underhandlare. Under 2021 genererade mor-handlarna 12,2 procent av Klarnas totala inkomster från handlarna.
Det finns ingen definition av distributionskanal i penningtvättsregelverket. Däremot finns det beskrivningar av de risker som är förknippade med sådana kanaler i förarbetena till penningtvättslagen. Där anges det bland annat att en risk med distributionskanaler kan vara en minskad kontroll över produkter eller tjänster om distributionen utförs via en tredje part (prop. 2016/17:173 s. 510). Om en verksamhetsutövare använder en tredje part vid försäljningen av sina produkter och tjänster är det alltså fråga om en distributionskanal.
Finansinspektionen konstaterar att mor-modellen bland annat innebär att det är mor-handlarna, och inte Klarna, som avgör vilka underhandlare som ingår i respektive mor-handlares handlarportfölj samt att dessa distribuerar bankens betalningsmetoder till underhandlare. Enligt Finansinspektionen står det därför klart att mor-handlarna utgör ett led vid försäljningen och är distributörer som ingår i en sådan distributionskanal som ska beaktas vid den allmänna riskbedömningen.
Klarna har i den allmänna riskbedömningen angett att mor-modellen utgör en särskild risk för penningtvätt och finansiering av terrorism, eftersom denna verksamhet medför att banken hamnar längre bort från de underhandlare som utför de kommersiella aktiviteterna. Trots att Klarna alltså har identifierat risker med mor-modellen har banken inte beaktat hur dessa påverkar risken för att Klarnas produkter och tjänster kan utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism. Klarna har därmed inte heller i detta avseende uppfyllt kraven i 2 kap. 1 § penningtvättslagen, vilket är Finansinspektionen anser särskilt anmärkningsvärt med hänsyn till den omfattande försäljning som sker genom denna distributionskanal.
I fråga om kundkännedomsåtgärder gör Finansinspektionen följande bedömningar. Många regler i penningtvättslagen, däribland de om kundkännedom, ska endast tillämpas i förhållande till den som är kund. Med kund avses den som har trätt eller står i begrepp att träda i avtalsförbindelse med en verksamhetsutövare (1 kap. 8 § 4 penningtvättslagen).
Klarna hävdar att de konsumenter som använder produkten faktura inte är Klarnas kunder och att banken därför inte varit skyldig att följa reglerna om kundkännedom när det gäller dessa konsumenter. Klarna förvärvar handlaren konsumentfordringar och blir borgenär gentemot konsumenten, men ingår inget avtal med konsumenten.
Alla konsumenter som vill använda någon av Klarnas betalningsmetoder måste först registrera sig för ett användarkonto hos Klarna, och i samband med det godkänna de villkor som gäller för Klarnas shoppingtjänst. Godkännandet av dessa villkor är ett grundläggande krav för att kunna använda någon av Klarnas betalningsmetoder, däribland produkten och tjänsten faktura.
Mot bakgrund av detta gör Finansinspektionen bedömningen att de konsumenter som har ingått eller står i begrepp att ingå ett avtal om shoppingtjänsten och Klarnas kreditavtal för att kunna använda produkten faktura därmed är kunder till Klarna i penningtvättslagens mening och Klarna är därför skyldig att ha rutiner och riktlinjer för sina kundkännedomsåtgärder när det gäller dessa kunder.
Av 2 kap. 8 § första stycket penningtvättslagen följer bland annat att en verksamhetsutövare ska ha dokumenterade rutiner och riktlinjer avseende sina åtgärder för kundkännedom. Enligt 3 kap. 4 § första stycket penningtvättslagen ska en verksamhetsutövare vidta åtgärder för kundkännedom vid etableringen av en affärsförbindelse.
En affärsförbindelse kan antingen etableras redan i samband med att ett avtal ingås eller efter att en kund vid upprepade tillfällen använder en produkt eller en tjänst. Det avgörande för bedömningen är om produkten eller tjänsten som omfattas av avtalet är av stadigvarande karaktär eller inte.
Finansinspektionen konstaterar att de två avtal som kunden ingår med Klarna talar för att Klarna redan när avtalen ingås kan förväntas ha en mer varaktig förbindelse med kunden och även den betalningsfrist om tre månader som avtalas vid köptillfället. Finansinspektionen konstaterar å andra sidan att produkten faktura innebär en engångsbetalning. Detta betyder, precis som Klarna har påpekat, att bankens mellanhavanden med kunden är begränsade. Det kan därmed inte redan i samband med att kunden för första gången ingår avtal om att använda produkten faktura anses finnas en affärsförbindelse, utan det krävs att kunden därefter använder någon av Klarnas produkter vid fler tillfällen.
Av Klarnas ” ”Customer Due Diligence Routine – EU” ställer upp kriterier för när en konsument ska behandlas som en kundkännedomskonsument, däribland följande: om konsumenten handlar för mer än 15 000 euro under tolv månader, om konsumenten för minst 60 köp inom tolv månader eller minst tolv köp där varje köp överstiger 200 euro eller minst 20 köp med en total summa som överstiger 6 000 euro.
Finansinspektionen anser inte att dessa kriterier på ett tillfredställande sätt fångar de situationer då affärsförbindelser anses etablerade. Mot bakgrund av detta konstaterar Finansinspektionen att Klarna inte har haft rutiner och riktlinjer för samtliga situationer där banken enligt 3 kap. 4 § första stycket penningtvättslagen har varit skyldig att vidta åtgärder för kundkännedom på grund av att en affärsförbindelse har etablerats. Detta försvårar inte bara Klarnas förutsättningar att uppfylla kraven på kundkännedom utan försämrar även bankens förmåga att motverka penningtvätt och finansiering av terrorism.
Finansinspektionen meddelar Klarna en anmärkning samt en sanktionsavgift på 500 miljoner kronor.